福建一体电磁流量计安装

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票相关事项已经于2015年11月11日召开的公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　二、本次非公开发行股票数量不超过64,546,648股（含64,546,648股）。其中黄文乐先生出资25,602.68万元认购35,460,775股、黄文喜先生出资18,000.00万元认购24,930,748股、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）出资3,000.00万元认购4,155,125股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的90%，即7.22元/股，符合发行条件。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

　　四、本次非公开发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生及上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。本次发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。2015年11月10日，公司已与上述发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万元，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和福建监管局文件《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的要求，公司制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》，并于2015年4月21日经公司2014年度股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六章公司利润分配政策及执行情况”。

　　九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一章 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国经济增速放缓进入新常态，结构调整日趋深化

　　根据国家统计局最新公布的数据显示，2015年第三季度GDP增长率为6.9%，六年来首次跌破7%。受全球经济复苏缓慢以及自身增长速度换档、经济结构调整、前期政策消化等的影响，我国经济已进入新常态，转型升级、结构调整、创新驱动在未来相当长时期内将成为经济发展的重要特征。

　　李克强总理在2015年国务院《政府工作报告》中提出要实施“中国制造2025”，强调坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快我国从制造大国转型制造强国。目前，工信部正在制定的《中国制造业发展纲要（2015-2025）》被视作为“中国版工业4.0规划”，其中提到“将借鉴德国工业4.0计划，在我国工业有待加强的领域进行强化，力争在2025年从工业大国转型为工业强国”。

　　国内外经济环境和国家政策大力支持，为我国制造企业实现转型升级提供了重要的历史机遇。我国制造企业应抓住契机，需要结合自身实际和市场需求，积极调整发展策略，采用智能化、信息化、物联网、互联网等先进技术和商业模式，对现有研发、设计、采购、生产、仓储、销售等环节进行全面升级和优化，以调整产品结构、提高生产经营效率、降低生产经营成本、提升盈利能力，同时，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新产品、新工艺、新模式，实现企业转型升级，提高核心竞争能力和盈利能力，做大做强主营业务。

　　2、铝价处于低位，铝产业挑战与机遇并存

　　（1）铝作为国民经济和社会生活中的基础材料具有优异的性能

　　铝是世界上储量第二多的金属材料，但其大规模开采和冶炼仅有200余年历史。铝相对于生产、生活中其他传统材料，具有密度低、强度高、延展性好、可塑性强、耐腐蚀、可回收性强等优点，能够广泛应用于航空、建筑、汽车、轨道交通、基础设施、轻工业等国民经济的各个领域，占有十分重要的地位。

　　（2）铝价的变化使得铝材料的性价比显著提升，应用比例大幅提高的趋势明显

　　数据来源:Wind资讯

　　历史上由于铝价相关对较高，铝的优异性能在各行业的应用受到影响。目前铝价格处于历史低位，铝及铝合金材料替代其他材料在经济上的可行性日益增强。

　　（3）铝价在低位徘徊使得铝产业中各细分行业的发展态势更加分化

　　铝价的低位徘徊，使得各相关行业对铝及铝合金产品的功能、特性更为重视，但整个铝产业中不同细分行业呈现了差异明显的发展态势。电解铝等传统行业仍旧处于产能过剩的困难局面，而高附加值铝产品相关行业则在产业结构调整中把握机遇，取得了良好的业绩。当前，铝及铝合金产品不断向高端化、高附加值领域延伸。行业内企业纷纷转型升级，立足自身实际及市场需求，在建筑、交通运输、航空航天等细分市场中寻求新的机遇。

　　3、铝型材行业规模仍将稳定增长，同时结构不断优化

　　铝型材主要分为建筑铝型材以及工业铝型材。

　　（1）建筑铝型材

　　建筑铝型材主要应用于建筑物的门窗、幕墙、装饰材料及结构部件等。2015年政府工作报告提出“城镇化是解决城乡差距的根本途径，也是最大的内需所在”， 预计未来我国棚户区改造及保障房建设将带动房屋建筑规模保持增长；除房屋建筑外，一带一路政策的推出对于我国以及全球基础设施建筑也起到了较强的促进作用。

　　房地产、高速铁路、高速公路、地铁、港口等建筑业的稳定健康发展，将为建筑铝型材市场的稳定发展奠定坚实基础；而铝在建筑领域应用范围不断扩大和内容不断丰富，则将为高附加值建筑铝型材的市场打开广阔的空间。

　　（2）工业铝型材

　　由于铝材料的优异性能，工业铝型材的应用范围非常广泛，涵盖了航空航天、国防军工、石油、化工、运输、机械制造、电子、五金、新能源等众多领域。近年来高端制造业对于工业铝材的应用越来越广泛，如高铁、汽车等，以高铁为例，铝合金车体具有重量轻、耐腐蚀、外观平整度好和易于制造复杂曲面车体等优点而得到广泛应用；在汽车领域，车身和零部件的以铝代钢能够有效实现轻量化，从而显著降低能耗，日益受到汽车及零部件厂商的重视。在节能环保、循环经济等政策的积极引导下，铝材料性能优越性不断体现，工业铝型材的应用前景将更加光明。

　　4、公司坚持立足主营的同时，大力优化产品结构

　　（1）公司位于福建省，区位优势明显

　　伴随着海上丝绸之路的开启，我国同周边国家和区域的基础设施互联互通，作为海上丝绸之路经济带枢纽的福建省将会成为相关投资建设最为活跃的地区之一。此外，福建自贸区的设立，福建省作为对接台湾地区的前沿，未来闽台产业链将深度融合。受两大政策优势叠加的影响，未来基础设施领域会有大量建设，公司的主要产品顺应本区域发展的要求，将会有广阔的市场空间。

　　（2）公司是海西板块的铝型材龙头企业，具有较强的区域市场优势

　　不论是建筑铝型材还是工业铝型材，品牌的认知度和忠诚度，是影响铝型材产品市场占有率的重要因素。公司作为海西板块的铝型材龙头企业，立足福建，辐射浙江、上海、江苏、广东等发达省份，具有较强的区域市场优势。公司以此为基础，不断完善营销网络建设，国内销售已由华东已逐步向全国其他地区扩展，国外销售也已开拓东南亚、南美及中东地区等市场。

　　（3）公司不断加大产品开发力度，在保持传统业务优势的同时，也注重产品结构优化，挖掘新的利润增长点

　　面向市场新的需求，公司紧密跟踪行业发展动向，在保持和加强传统优势的同时，依靠积累的技术及市场渠道，深挖建筑铝型材的市场需求，积极研发节能、环保、性能优异的建筑用铝合金模板等高附加值产品，作为未来新的利润增长点。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、在坚持发展现有主营业务的基础上，延伸产业链，增强盈利能力

　　公司目前主要经营建筑铝型材及工业铝型材业务，本次非公开发行股票部分募集资金将投资于铝合金建筑模板项目，生产适应市场需求的节能、环保、高性能建筑用铝模板，有利于衔接和延伸产业链和产品链，将首发募投项目与本次非公开发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同效应，从而增加公司新的利润增长点。

　　2、优化资本结构，为产能释放提供保障

　　铝型材行业主要成本系原材料铝锭，生产过程占用流动资金量较大，目前，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司比相对偏低。公司前次募投项目已基本建成投产，公司将相应采取扩大采购规模、加大营销力度等措施保障新增产能的消化，将产能产量的增加转化为实际的经济效益，因此对流动资金的保障将提出更高的要求。本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，优化资本结构，为产能释放提供有效保障。

　　3、提升抗风险能力，满足可持续发展的需要

　　公司成立以来，一贯坚持稳健的财务资本结构，注重财务安全性，以确保实现可持续发展。目前公司资产规模与同行业上市公司相比较小，本次发行可以进一步增强公司的资本实力，并且在整体经济下行风险增大的情况下，能够避免债务融资借入与偿还时间错配的风险，从而进一步提升公司抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和兴富创业。

　　黄文乐先生系公司董事，黄文喜先生系公司总经理助理、公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，且黄文乐先生、黄文喜先生均系公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子，因此黄文乐先生、黄文喜先生与公司存在关联关系。

　　兴富创业及其普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行价格和定价原则

　　1、定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日。

　　2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过64,546,648股（含64,546,648股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

　　（五）发行股份限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）拟上市的证券交易所

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　五、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万元，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　七、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　八、本次非公开发行是否构成关联交易

　　发行对象黄文乐先生系公司董事，黄文喜先生系公司总经理助理及公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，且黄文乐先生、黄文喜先生均系公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　　九、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰）的持股比例为51.93%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为64,546,648股，若按上限计算，发行后公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜）的持股比例为57.37%。发行前后，实际控制人及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十一、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经于2015年11月11日召开的公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二章 发行对象基本情况

　　公司本次非公开发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和兴富创业。发行对象基本情况如下：

　　一、黄文乐先生

　　（一）黄文乐先生的基本情况

　　黄文乐先生：中国国籍，1982年出生，大专学历，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事；2007年11月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理；2014年至今担任南安市天邦小额贷款股份有限公司的董事；2014年至今担任福建南安汇通村镇银行股份有限公司的董事。截至本预案出具日，黄文乐先生未持有福建省闽发铝业股份有限公司、南安市天邦小额贷款股份有限公司及福建南安汇通村镇银行股份有限公司的股份。

　　（二）发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　黄文乐先生持有宏天投资60%的股权并对其形成控制。

　　1、宏天投资的基本情况

　　2、宏天投资的股权结构

　　3、宏天投资的业务情况

　　宏天投资未开展实际经营。

　　截至本预案出具日，黄文乐先生除持有宏天投资股权外，未控制其他企业，亦不存在其他对外投资。

　　（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

　　黄文乐先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，黄文乐先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，黄文乐先生与公司之间不存在重大关联交易。

　　（六）附条件生效的股份认购协议摘要

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：黄文乐

　　乙方：福建省闽发铝业股份有限公司

　　协议签订时间：2015年11月10日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　（1）认购价格

　　①本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日前20个交易日闽发铝业股票交易均价的90%，即7.22元/股。

　　②若在本次定价基准日至发行日期间，闽发铝业发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　A. 派发现金股利：P1=P0-D

　　B. 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　C. 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（2）认购数量、认购金额

　　①乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过64,546,648股人民币普通股（A股）股票，其中，拟向甲方发行35,460,775股，甲方同意认购乙方本次非公开发行的35,460,775股股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。

　　②若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。

　　③除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

　　3、股票认购款的支付时间、支付方式

　　（1）甲方应全部以现金方式认购乙方本次发行股票，并向乙方支付股份认购款。如果乙方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

　　（2）甲方同意，其认购股份的认购资金应于乙方本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至乙方指定的账户。

　　（3）如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购，法律法规及监管部门有其他规定的除外；认购人认购上述股份所对应资金，应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到乙方发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知指定的银行账户。

　　（4）乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下。

　　4、锁定期

　　甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起36个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

　　5、协议的成立和生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次发行获得中国证监会核准。

　　（3）若（1）、（2）约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　6、违约责任

　　（1）若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方应一次性支付给乙方违约金，违约金金额为甲方本次股份认购款总额的1%。

　　（2）本协议项下约定之本次发行事项如未获得

　　①发行人董事会审议通过；

　　②发行人股东大会审议通过；

　　③中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

　　（3）本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方的违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知认购对象。

　　（4）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　二、黄文喜先生

　　（一）黄文喜先生的基本情况

　　黄文喜先生：中国国籍，1984年出生，大专学历，住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今，担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助理；2011年6月至今，担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。

　　截至本预案出具日，黄文喜先生未持有福建省闽发铝业股份有限公司的股份，亦未持有上海闽发经贸有限公司的股权。

　　（二）发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案出具日，黄文喜先生无控制的企业，亦无其他对外投资。

　　（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

　　黄文喜先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，黄文喜先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，黄文喜先生与公司之间不存在重大关联交易。

　　（六）附条件生效的股份认购协议摘要

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：黄文喜

　　乙方：福建省闽发铝业股份有限公司

　　协议签订时间：2015年11月10日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　（1）认购价格

　　①本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日前20个交易日闽发铝业股票交易均价的90%，即7.22元/股。

　　②若在本次定价基准日至发行日期间，闽发铝业发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　A. 派发现金股利：P1=P0-D

　　B. 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　C. 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（2）认购数量、认购金额

　　①乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过64,546,648股人民币普通股（A股）股票，其中，拟向甲方发行24,930,748股，甲方同意认购乙方本次非公开发行的24,930,748股股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。

　　②若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。

　　③除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

　　3、股票认购款的支付时间、支付方式

　　（1）甲方应全部以现金方式认购乙方本次发行股票，并向乙方支付股份认购款。如果乙方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

　　（2）甲方同意，其认购股份的认购资金应于乙方本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至乙方指定的账户。

　　（3）如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购，法律法规及监管部门有其他规定的除外；认购人认购上述股份所对应资金，应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到乙方发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知指定的银行账户。

　　（4）乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下。

　　4、锁定期

　　甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起36个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

　　5、协议的成立和生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次发行获得中国证监会核准。

　　（3）若（1）、（2）约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　6、违约责任

　　（1）若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方应一次性支付给乙方违约金，违约金金额为甲方本次股份认购款总额的1%。

　　（2）本协议项下约定之本次发行事项如未获得

　　①发行人董事会审议通过；

　　②发行人股东大会审议通过；

　　③中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。